杰克（杰夫·布里吉斯JeffBridges饰）曾是一名电台主持人，一次意外中，他的不当言辞导致了了一个名为埃德温（克里斯蒂安·克莱门松ChristianClemenson饰）的男人精神崩溃举枪乱射，酿成了多人伤亡的惨痛后果，心中充满内疚和痛苦的杰克从此陷入了人生的低谷无法自拔。                                     杰克结识了名为帕里（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）的流浪汉，令杰克没有想到的是，竟然是自己造成了帕里的疯疯癫癫。原来，帕里曾是一名学富五车的教授，他的妻子正是埃德温枪下的冤魂，帕里无法承受失去妻子的痛苦，发了疯。为了弥补自己的过失，杰克决定帮助帕里。最终，杰克不仅撮合了帕里和女秘书莉迪亚（阿曼达·普拉莫AmandaPlummer饰），还成功的令帕里恢复了理智eee

2009年6月25日，这可以说是全球音乐界的巨大损失。迈克尔·杰克逊（迈克尔·杰克逊MichaelJackson饰），全球瞩目的流行音乐巨星在这一天就此陨落。原本，计划在2009年夏天举行的名为..ccc

警官彼得与其弟泰利押解一名天才电脑罪犯李迪飞往另一个监狱，但旅程当中，突被一班恐怖份子袭击，最后机仓爆炸、泰利意外身亡，而李迪及恐怖份子却逃去无踪，彼得因此须暂时停职，原来这群专业罪犯捉拿李迪的原因是..ccc

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题…ccc